Geschäftsführervertrag: Muster, Inhalt & Unterschiede

Was ist ein Geschäftsführervertrag?

Ein Geschäftsführervertrag regelt das gesamte Rechtsverhältnis zwischen einem Geschäftsführer und der Gesellschaft. Er dient als Grundlage für Rechte, Pflichten, Vergütung, Haftung, Weisungsbefugnisse, Kündigungsfristen und die gesamte Ausgestaltung der Tätigkeit.

Dabei ist besonders wichtig: Ein Geschäftsführer ist kein Arbeitnehmer, sondern ein Organ der Gesellschaft. Das bedeutet, dass viele gesetzliche Schutzrechte aus einem normalen Arbeitsvertrag (Kündigungsschutzgesetz, Arbeitszeitgesetz, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall) nicht automatisch gelten.

Arten von Geschäftsführerverträgen

In einer GmbH oder anderen Rechtsformen werden verschiedene Formen von Geschäftsführern unterschieden. Dies spiegelt sich auch im jeweiligen Geschäftsführervertrag wieder:

Fremdgeschäftsführer

Ein Fremdgeschäftsführer leitet das Unternehmen, hat aber keine Gesellschafteranteile und ist kein Teilhaber an der Firma. Er gilt nicht als Arbeitnehmer und hat teilweise einen arbeitnehmerähnlichen Schutz.
Gesellschafter-Geschäftsführer

Ein Gesellschafter-Geschäftsführer ist sowohl Anteilseigner am Unternehmen als auch Geschäftsführer in einer Person. Dieser Form werden oftmals größere Befugnisse und Entscheidungbereiche eingeräumt als einem Fremdgeschäftsführer.
Interim- oder Krisengeschäftsführer

Ein Interim-Geschäftsführer springt kurzfristig und vorübergehend ein, wenn ein Geschäftsführer unerwartet aus dem Unternehmen ausscheidet. Krisengeschäftsführer sollen bei der Sanierung helfen, wenn es wirtschaftliche Probleme gibt. Für beide gibt es spezielle Vertragsklauseln vor allem zu Haftung und Verantwortlichkeiten.

Geschäftsführervertrag Muster

Bei einem Geschäftsführervertrag handelt es sich um ein sensibles juristisches Dokument, das im Einzelfall erstellt werden muss. Wir empfehlen daher unbedingt juristischen Hilfe, um einen Geschäftsführervertrag gründlich prüfen zu lassen.

Nachfolgend zeigen wir Ihnen ein kostenloses Muster wie ein solcher Anstellungsvertrag für Geschäftsführer aussehen kann.

Geschäftsführervertrag

Zwischen

Muster GmbH
Neustraße 42
54321 Hauptstadt

– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –

und

Bea Beispiel
Seitenstraße 1
54321 Hauptstadt

– nachfolgend „Geschäftsführer“ genannt“ –

wird folgender Geschäftsführervertrag geschlossen:

§ 1 Bestellung zum Geschäftsführer

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom TT.MM.JJJJ ist Frau Beispiel mit Wirkung zum TT.MM.JJJJ zum Geschäftsführer der Muster GmbH bestellt worden. Die Bestellung erfolgt gemäß § 6 GmbHG. Der bisherige mit Frau Beispiel bestehende Arbeitsvertrag wird hiermit einvernehmlich und vollumfänglich beendet und durch diesen Anstellungsvertrag für den Geschäftsführer ersetzt.

§ 2 Vertretungsbefugnisse

(2.1) Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich.

(2.2) Dabei verpflichtet er sich, stets nach Maßgabe der gültigen Gesetze, des Gesellschaftsvertrages der GmbH und der Geschäftsordnung zu handeln. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, den Weisungen der Gesellschafterversammlung zu folgen.

(2.3) Für Entscheidungen und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinaus gehen, bedarf der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

(2.4) Die Gesellschaft kann zu einem späteren Zeitpunkt weitere Geschäftsführer bestellen.

§ 3 Pflichten und Verantwortlichkeiten

(3.1) Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft eigenverantwortlich und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Sind weitere Geschäftsführer mit den gleichen Rechten und Pflichten bestellt, ist jeder Geschäftsführer für die Leitung und Überwachung des gesamten Unternehmens verantwortlich.

(3.2) Der Geschäftsführer muss gemäß den Fristen aus § 264 Abs. 1 HGB den Jahresabschluss sowie einen Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr ausstellen und jedem Gesellschafter zukommen lassen.

(3.3) Mit der Übersendung des Jahresberichts hat der Geschäftsführer gemäß der Beschlussfrist aus § 42a Abs. 2 GmbHG eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

§ 4 Haftung des Geschäftsführer

(4.1) Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft beschränkt sich auf vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten.

(4.2) Der Geschäftsführer haftet für Schäden nur bis zu einem Höchstbetrag von 100.000 Euro.

(4.3). Es entsteht kein Haftungsanspruch der Gesellschaft, wenn der Geschäftsführer auf ausdrückliche Weisung der Gesellschafter gehandelt hat.

(4.4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, zu Gunsten des Geschäftsführers eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit einer mindestens Deckungssumme von 500.000 Euro abzuschließen. Diese Versicherung muss während der gesamten Dauer dieses Anstellungsvertrages erhalten bleiben.

§ 5 Beginn, Dienstort und Arbeitszeit

(5.1) Das Dienstverhältnis beginnt am TT.MM.JJJJ.

(5.2) Der Geschäftsführer erbringt seine Leistungen in erster Linie am Sitz der Gesellschaft in Hauptstadt. Ist es für Aufgaben notwendig und zumutbar, verpflichtet sich der Geschäftsführer auch vorübergehend an anderen Orten im In- und Ausland zu arbeiten.

(5.3) Soweit keine sonstigen Absprachen oder Vereinbarungen getroffen wurden, stellt der Geschäftsführer seine gesamte Arbeitskraft und seine Fähigkeiten in den Dienst der Gesellschaft.

(5.4) Der Geschäftsführer ist nicht an eine bestimmte Arbeitszeit gebunden. Er ist jedoch gehalten, jederzeit zur Dienstleistung zur Verfügung zu stehen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

§ 6 Vergütung

(6.1) Der Geschäftsführer erhält für seine Tätigkeit ein Jahresbruttogehalt von 150.000 Euro, zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten.

(6.2) Darüber hinaus erhält der Geschäftsführer eine Weihnachtsgratifikation in Höhe von 20.000 Euro brutto, zahlbar mit dem Gehalt für den Monat November.

(6.3) Der Geschäftsführer erhält ein Urlaubsgeld in Höhe von 20.000 Euro brutto, zahlbar mit dem Gehalt für den Monat Juni.

(6.4) Über die vereinbarten Entgelte hinaus werden keine sonstigen Bezüge gewährt.

7. Vergütung bei Dienstverhinderung

(7.1) Bei einer Erkrankung oder einer anderen unverschuldeten Dienstverhinderung hat der Geschäftsführer Anspruch auf Fortzahlung seiner vertragsmäßigen Bezüge für eine Dauer von bis zu 2 Monaten.

(7.2) Nach Ablauf des Zeitraums der Lohnfortzahlung verpflichtet sich die Gesellschaft für die Dauer von weiteren 2 Monaten zu einem Zuschuss in Höhe der Differenz zwischen dem gewährten Krankengeld und dem monatlichen Nettobetrag des Geschäftsführergehalts aus diesem Vertrag.

8 Urlaub

(8.1) Der Geschäftsführer hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen.

(8.2) Bei der Wahl seines Urlaubszeitpunkts und der Urlaubsdauer hat er die Interessen der Gesellschaft zu berücksichtigen.

(8.3) Ist es dem Geschäftsführer aufgrund dringender betrieblicher oder in seiner Person liegenden Gründe nicht möglich, den gesamten Jahresurlaub im Kalenderjahr zu nehmen, wird der verbleibende Anspruch auf das Folgejahr übertragen. Dieser Resturlaub muss spätestens bis zum 31. März des Folgejahres genommen werden. Wird diese Frist überschritten, verfallen übrige Urlaubsansprüche.

9 Nebentätigkeiten

(9.1) Entgeltliche als auch unentgeltliche Nebentätigkeiten des Geschäftsführers bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

(9.2) Veröffentlichen oder Vorträge des Geschäftsführers, die einen der Tätigkeitsbereiche der Gesellschaft betreffen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Ausgenommen sind solche Veröffentlichungen oder Vorträge, die zum normalen Geschäftsbetrieb notwendig sind, um die Gesellschaft angemessen zu vertreten.

10 Nebentätigkeiten

(10.1) Während der Laufzeit dieses Geschäftsführervertrages ist es dem Geschäftsführer untersagt, selbstständig, unselbstständig oder in anderer Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, das in direkter oder indirekter Konkurrenz zur Gesellschaft steht.

(10.2) Der Geschäftsführer verpflichtet sich, nach Beendigung dieses Geschäftsführervertrages weder in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Tätigkeit für einen direkten oder indirekten Konkurrenten der Gesellschaft zu arbeiten. Für die Dauer des nachträglichen Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 75 Prozent seiner zuletzt bezogenen Grundvergütung.

11 Geheimhaltung

(11.1) Der Geschäftsführer ist verpflichtet, gegenüber Dritten absolutes Stillschweigen zu betrieblichen Informationen zu halten. Dazu zählen insbesondere Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse.

(11.2) Die Pflicht zur Verschwiegenheit gegenüber unbefugten Dritten gilt auch nach Beendigung dieses Geschäftsführervertrages.

12 Kündigung

(12.1) Dieser Geschäftsführervertrag tritt am TT.MM.JJJJ in Kraft und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

(12.2) Beide Seiten können diesen Vertrag mit einer Frist von 8 Wochen ordentlich kündigen.

(12.3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

(12.4) Jede Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(12.5) Der Vertrag endet, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf, mit dem Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das für ihn festgesetzte Renteneintrittsalter erreicht oder eine ärztliche Bescheinigung die Berufsunfähigkeit feststellt.

13 Schlussbestimmungen

(13.1) Es wurden keine weiteren, mündlichen Absprachen zu diesem Vertrag getroffen.

(13.2) Veränderungen, Nachträge oder Ergänzungen dieses Geschäftsführervertrages sind mit beidseitiger Zustimmung möglich, bedürfen zur Wirksamkeit aber der Schriftform und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

(13.3) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird die Wirksamkeit des übrigen Vertrages und der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In diesem Fall verpflichten sich die Vertragsparteien, umgehend rechtswirksame Ersatzregelungen zu treffen.

Hauptstadt, TT.MM.JJJJ

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Unterschrift Muster GmbH

________________________________
Unterschrift Beate Beispiel

Disclaimer: Dieses Muster dient lediglich als Beispiel und zur Orientierung. Es ersetzt keine fachliche Prüfung und Beratung durch einen Anwalt für Arbeitsrecht. Falls Sie das Muster verwenden, übernehmen wir keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall.

Inhalt eines Geschäftsführervertrags

In Deutschland gilt die Vertragsfreiheit – darunter fällt auch die Gestaltung eines Geschäftsführervertrages. Entsprechend können Unternehmen selbst entscheiden, was genau sie aufnehmen und welche Punkte vertraglich geregelt sind.

Die folgende Übersicht zeigt typische Inhalte und zentrale Vertragsbestandteile:

Bestellung und Aufgabenbereich

Der Geschäftsführervertrag beginnt mit der offiziellen Bestellung des Geschäftsführers. Dies kann eine Beförderung sein, wenn ein Mitarbeiter in die Position kommt, oder die Bestellung eines externen Leiters für das Unternehmen.

- Bestellung des Geschäftsführers
- Aufgaben und Bereiche (z.B. Fokus auf Finanzen, Personal, Vertrieb)
- Entscheidungsbefugnisse
- Zustimmungspflichten

Gibt es bereits einen laufenden Arbeitsvertrag, regelt der Geschäftsführervertrag auch, was damit passiert. Das Arbeitsverhältnis kann einvernehmlich gekündigt werden oder für die Dauer des Anstellungsvertrages als Geschäftsführer ruhen.

Vertretungsmacht

Es wird vertraglich festgelegt, in welchem Umfang der Geschäftsführer die Gesellschaft vertreten darf. Gibt es mehrere Geschäftsführer, kann es sein, dass bestimmte Rechtsgeschäfte nur gemeinsam oder mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung erlaubt sind.

- Einzel- oder Gesamtvertretung?
- Recht zur gerichtlichen Vertretung
- Grenzen der Befugnisse
- Notwendige Gesellschafterbeschlüsse

Arbeitszeit und Arbeitsort

Gerade die Regelung zur Arbeitszeit ist besonders wichtig, weil Vorgaben aus dem Arbeitszeitgesetz nicht für Geschäftsführer gelten. Entsprechend gilt die Vorgabe aus dem Geschäftsführervertrag. Hier kann eine wöchentliche Arbeitszeit festgelegt werden, es muss aber auch keine feste Arbeitszeit vereinbart sein.

- Umfang der Arbeitszeit
- Bereitschaft zur Arbeit gemäß den Anforderungen der Gesellschaft
- Konkreter Arbeitsort oder wechselnde Einsatzorte
- Regelungen zu Homeoffice
- Regelungen zu Dienstreisen

Vergütung

Wie bei Arbeitnehmern muss auch für Geschäftsführer die Vergütung eindeutig geregelt sein. Durch die verantwortungsvolle und hohe Position besteht das Gehalt typischerweise aus verschiedenen Bestandteilen und Zusatzzahlungen.

- Fixgehalt als Jahresbrutto oder Monatsbrutto
- Zusätzliche Zahlungen wie Weihnachts- oder Urlaubsgeld
- Variable Vergütungen (z.B. Bonus, Zielvereinbarung, Erfolgsbeteiligung)
- Möglicherweise Tantiemen

Sachleistungen

Ein Geschäftsführervertrag kann zusätzliche Sachleistungen beinhalten. Die genaue Ausgestaltung wird meist individuell angepasst, um den Bedürfnissen der Stelle und des Geschäftsführers zu entsprechen.

- Firmenwagen
- Bahncard
- Mobiltelefon / Laptop
- Dienstwohnung

Urlaub

Der Vertrag sollte genau bestimmen, wie viele Urlaubstage der Geschäftsführer im Kalenderjahr nehmen darf. Dies ist besonders wichtig für Gesellschafter-Geschäftsführer – für sie gilt (anders als für Fremdgeschäftsführer) nicht automatisch der gesetzliche Mindesturlaub.

- Anzahl der Urlaubstage
- Wahl des passenden Urlaubszeitpunkts
- Übertragung am Ende des Kalenderjahres

Haftung

Geschäftsführer können haftbar sein – teilweise auch mit dem Privatvermögen (siehe: Managerhaftung). Deshalb sind Regelungen zur Haftung im Geschäftsführervertrag besonders wichtig. Hier können die Haftungspflichten auf bestimmtes Verhalten eingegrenzt und eine Höchstsumme festgelegt werden.

- Haftung nur bei grober Fahrlässigkeit und Vorsatz
- Höchstsumme des Haftungsbetrags
- Ausschluss von Haftung bei Weisungen

Zum Schutz vor einer Haftung sollte auch eine D&O-Versicherung (Directors and Officers-Versicherung) vereinbart werden. Die springt ein, wenn Dritte Forderungen an Sie stellen. Achten Sie dabei auf ausreichende Deckungshöhe.

Krankheit

Wichtig ist hier vor allem eine mögliche Regelung zur Lohnfortzahlung. Für Gesellschafter-Geschäftsführer ist dieses sonst nicht vorgesehen. Heißt: Werden Sie krank und fallen im Job aus, bekommen Sie ab dem ersten Krankheitstag keine Bezahlung mehr. Wer das verhindern will, braucht eine entsprechende Klausel im Geschäftsführervertrag.

- Gibt es eine Lohfortzahlung?
- Wie hoch ist diese?
- Was passiert nach Ablauf der Lohnfortzahlung?

Wettbewerbsverbot

Vertragliche Wettbewerbsverbote sind bei Geschäftsführern verbreitet. Unternehmen wollen verhindern, dass ein Geschäftsführer nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft mit Know-How und Erfahrung direkt zur Konkurrenz wechselt. Ein nachträgliches Wettbewerbsverbot ist aber nur für eine begrenzte Zeit und mit finanziellem Ausgleich erlaubt.

- Verbot einer Tätigkeit bei der direkten oder indirekten Konkurrenz
- Dauer des Wettbewerbsverbots
- Zahlung einer Karenzentschädigung

Geheimhaltung

Als Geschäftsführer haben Sie Zugang zu wichtigen und sensiblen Informationen. Sie kennen Zahlen, Kundendaten, Betriebsgeheimnisse, strategische Planungen… Zum Schutz dieser Daten wird im Geschäftsführervertrag eine Pflicht zur Geheimhaltung vereinbart.

- Keine Weitergabe von betrieblichen Informationen an Dritte
- Verschwiegenheit gilt auch nach Ende des Vertrages
- Vertragsstrafe bei Verstößen

Kündigung

Der Geschäftsführervertrag muss eindeutig regeln, ob die Anstellung befristet oder unbefristet ist. Bei einer Befristung braucht es einen eindeutigen Endzeitpunkt, ordentliche Kündigungen sind nicht möglich. Für einen unbefristeten Geschäftsführervertrag ist die Kündigungsfrist entscheidend. Diese ist oft besonders lang – typisch sind 3-6 Monate.

Angabe einer möglichen Befristung
Kündigungsfrist bei unbefristetem Geschäftsführervertrag
Möglichkeit zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund

Tipps für Geschäftsführer

Sie stehen vor der Unterzeichnung eines Geschäftsführervertrages? Dann haben wir zum Abschluss einige Tipps, damit Sie bei diesem wichtigen Schritt alles richtig machen:

Lassen Sie den Vertrag juristisch prüfen

Der Geschäftsführervertrag ist ein wichtiges Dokument mit zahlreichen Besonderheiten, Ausnahmen und Fallstricken. Die Prüfung und Beratung durch einen Fachanwalt ist absolut empfehlenswert.
Bestehen Sie auf Haftungsbegrenzungen

Sie kommen in eine wichtige und verantwortungsvolle Position mit vielen Chancen. Auf der anderen Seite haben Sie aber auch hohe Risiken. Ihre persönliche Absicherung ist deshalb besonders wichtig. Achten Sie genau auf eine klare Begrenzung der möglichen Haftung.
Klären Sie die Versicherungen

Hierzu zählt eine D&O-Versicherung als Haftungsabsicherung, aber auch Ihre Krankenversicherung, Unfallversicherung sowie eine Altersvorsorge sollten bestenfalls geklärt sein. So kann die Gesellschaft zum Beispiel einen Zuschuss zur Krankenversicherung zahlen.
Regeln Sie unklare Aspekte

Dies gilt für Gesellschafter-Geschäftsführer: Sie werden nicht als Arbeitnehmer betrachtet, deshalb gelten zahlreiche Vorgaben aus dem Arbeitsrecht nicht zwingend. Diese Aspekte sollten Sie unbedingt im individuellen Geschäftsführervertrag klären. Dazu zählen Lohnfortzahlung, Urlaubsanspruch, Arbeitszeit oder auch Kündigungsfristen.
Verhandeln Sie nach

Es ist absolut legitim, einen Geschäftsführervertrag nachzuverhandeln und gute Argumente für Anpassungen vorzubringen. Hierbei hilft die oben bereits genannte juristische Beratung. Oft können Sie so noch bessere Konditionen erreichen.

Mit passendem Inhalt schützt der Geschäftsführervertrag sowohl Sie als auch die Gesellschaft. So können Sie alle Verantwortungen übernehmen und das Unternehmen leiten, ohne sich um vertragsrechtliche Probleme zu kümmern.

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